当初袁绍准备谋立刘虞为帝，鲍信对曹操说：“袁绍身为盟主，却利用职权，专谋私利，将自行生乱，成为第二个董卓。如果抑制他，我们没有力量，而其威望著于海内，我们只会树敌。我们可暂且先去黄河以南发展势力，站稳脚跟，等待形势的变化。”曹操很赞同这个意见，于是率领以曹氏子侄为骨干的精兵，在黄河南岸展开了建立根据地的斗争。
却说黑山军被台骀击溃后，由于人数众多，往东南西北四个方向逃命的都有。由于毒、白绕、眭固等率领的黑山军后军部队在张燕被擒之后，唯恐渤海军将其赶尽杀绝，于是反其道而行之，跑到南边兖州的东郡逃命去了。
此前汉室宗亲刘岱（字公山）与东郡太守桥瑁不和，于是刘岱杀了桥瑁，改任王肱为东郡太守。王肱不能抵御黄巾军，曹操就率军进入东郡，在濮阳进攻白绕，将白绕打败，并收服他们的士兵两万有余。于是，曹操向朝廷上表自任为东郡太守，又将郡府设在东武阳。中牟县令陈宫听闻曹操立足于东武阳，于是只身北上投奔曹操。
这时，泰山群盗慑于臧霸淫威，不敢在徐州为乱，于是向北流窜，先攻下任城（今山东济宁），杀死任城相郑遂，接着向东平（今山东东平）进军。兖州刺史刘岱打算派兵迎击，山东新泰人鲍信（字允诚）劝阻说：“现在敌人众多，百姓恐惧不安，士兵毫无斗志，显然我军不能马上和敌人相抗，据我观察，敌人家属很多，军中粮草物资极为缺乏，靠抢掠维持给养。如今对策，与其贸然出击，不如让部队养精蓄锐，先采取坚守，敌人无法求战，强攻又徒增伤亡，等其气势低落，我们在派精锐出击，就能打败他们了。”刘岱不采纳鲍信的意见，主动出击迎敌，被泰山寇杀死。
刘岱死后，兖州的官吏士人极为恐慌，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。陈宫为使曹操占据兖州，去做说客。他对兖州的大小官员说，如果推举曹操出任兖州牧，曹操一定能担负起阻击黄巾军的重担。这时，曹操的老朋友鲍信正在兖州任济北相，也竭力说服大家接受这个意见。于是鲍信和兖州治中万潜亲自赶到东郡，把曹操迎到兖州，做了兖州牧。
等到鬼卞传来这个消息，正处于回师路上的台骀感慨了一句：“这就是人脉的力量啊！曹操固然出类拔萃，但其身边故旧、家族资源也是卓尔不凡啊！”
曹操做了兖州牧之后，开始着手实现鲍信等人对本地势力做出的承诺。曹操认为泰山寇得胜后骄傲轻敌，于是设奇兵在寿张（今山东东平西南）迎击泰山寇。
曹操与鲍信先到达战场，而步兵未到，这时候敌人已经遇见曹操，于是开战。鲍信拼死救出曹操，但鲍信自己被黄巾军杀害。
后来大军赶到，勉强打败泰山盗，曹操悬赏寻找鲍信的遗体，没有找到。大家于是用木头刻出鲍信的模样，下葬时，曹操亲去祭奠，放声大哭。
鲍信死后，将士们的士气都很低落，曹操后来又激励士卒道：“有人见过不流血的胜利吗？我们在战争，就必须有危险。胜利属于那些意志坚强、奋勇战斗的人。你会死，我会死，我们都会死。但不是今天！”于是，手下的将领和默默无闻的小兵无不受到鼓舞，昼夜会战，击溃了泰山寇。
曹操恩威并施，迫使这群泰山悍匪全部投降。经过对黑山军和泰山寇的用兵，曹操收编了大概八万精壮，加上泰山寇的家属老幼共计二十万人，这些人成为曹操手下一直悍勇的部队。
这期间曹操势力得到了很大的发展，曹操出任东郡太守以后，有陈宫来投，又有山阳国钜野县（今山东巨野）豪强地主李乾在乘氏（今巨野乘氏）集合了好几千食客投奔曹操。一起带去的有他的儿子李整及他的侄子李典（字曼成），部曲三千余家合计一万三千余人。任城（今山东济宁）地主吕虔（字子恪）也率领一批家兵归附。
泰山巨平（今山东泰安）人于禁（字文则）原来是鲍信手下的普通士兵，随其征战七年有余，因其身死投奔曹操，曹操欣赏他的才干提拔他为军司马。
乐进原来是曹操的“帐下吏”，后来回本郡募兵，得一千多人，回来后就被提拔为陷阵都尉，很快成为曹操的重要将领。
许昌人荀彧（字文若）离袁绍而投曹操，曹操见荀彧来投，大悦，说：“这是我的子房啊！”又说道，“文若你离开冀州牧袁绍，而投奔势单力孤的我，是什么促使你下的这个决定呢？”
荀彧说道：“与一个人接触，只需看一眼他的面相和表情，然后再相处两三天，大概就能判断清楚一个人最终能取得的成就有多高。对于有些小聪明的人来说，和平的世道尚且可以安身立命，但逢乱世，和这种人一起谋事往往要惹出杀身之祸。袁绍多谋寡断，谋而不用，面对渤海一郡之兵尚且束手无策，迟早不免兵败被擒的结局。”
曹操说道：“看来我要努力不让我的谋臣良将离我而去了！”
荀彧说：“这完全是由您决定的！”说罢，二人大笑，于是曹操任荀彧为别部司马，荀彧时年二十九岁。
这样一来，曹操手下的战将多了，军队增加了，又有了悍勇的泰山寇和白饶黑山军，他的势力进一步壮大了。曹操能凭借几万人就迫降十数万人的泰山寇，这是有着相当大的人格魅力的，其他将领能在这个时候投靠曹操，也是相当有眼光的。这些人为曹操在兖州建立根据地奠定了重要的基础。
与此同时，朝廷闻知刘岱战死，改以京兆人金尚（字元休）为兖州刺史。曹操于途中迎击金尚，金尚逃奔术。于是曹操占兖州。
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